并購重組新政出爐，哪些題材有戲？
文章來源：環(huán)球老虎財經(jīng)發(fā)布時間：2014-10-29
新的上市公司并購重組管理辦法以及收購管理辦法于10月24日正式公布，重組新政以放松管制加強監(jiān)管為理念，簡化并購重組的行政許可而加強事中事后監(jiān)管，修改兩個辦法有利于上市公司重組活動，服務實體經(jīng)濟發(fā)展。我們認為，這是一次符合市場化原則的修訂，極大的便利了真正優(yōu)秀的非盈利企業(yè)被A股公司收購，而且A股公司將不能再以證監(jiān)會強制要求為理由要求被收購企業(yè)進行業(yè)績承諾和補償。
1-9月，國企利潤總額同比增幅出現(xiàn)下降，與9月疲弱的PPI、CPI數(shù)據(jù)相驗證，說明企業(yè)盈利環(huán)境還在繼續(xù)惡化。國企營業(yè)總收入同比增長4.9%，總成本同比增長5.2%，增速均較上月回落，成本增幅繼續(xù)高于收入增幅0.3個百分點。從行業(yè)來看，上游周期盈利差，中游制造盈利轉(zhuǎn)好。
因重組新政有望帶動并購重組概念股進一步活躍，國企盈利數(shù)據(jù)不佳，四中全會后改革預期落地降溫，美元升值趨勢不改，滬港通前景未明，資金流出持續(xù)，我們認為：1）短期維持謹慎，四季度先抑后揚，繼續(xù)降低倉位，積極調(diào)整結構，為跨年行情做準備；2）投資線索主要圍繞新老交替，具體而言，①圍繞資本，關注資本市場對實體經(jīng)濟等支持作用，這一線索將延續(xù)至明年，具體指并購重組板塊；②圍繞勞動力，繼續(xù)關注機器人板塊；③圍繞新技術，關注互聯(lián)網(wǎng)相關板塊；④圍繞新市場，關注產(chǎn)能輸出，尤其是鐵路設備板塊；3）行業(yè)上，加大消費板塊的配置力度，包括醫(yī)藥、食品飲料、汽車等；此外，調(diào)整中增配軍工板塊；關注地產(chǎn)板塊相關的消費品種。
一、重組新政：盈利要求進一步放松，關注七大內(nèi)容三大亮點
修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》于10月24日正式公布，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，重組新政以放松管制加強監(jiān)管為理念，簡化并購重組的行政許可而加強事中事后監(jiān)管。
上市公司并購重組管理辦法以及收購管理辦法實施需等發(fā)布之日起后30日，為了有利于兩個辦法落實，張曉軍表示證監(jiān)會還將出臺配套措施，信息披露內(nèi)容和準則也在同步修改中，將于近期發(fā)布。對于上市公司并購重組管理辦法以及收購管理辦法的過渡期安排，實行新老劃斷。他指出，修改兩個辦法有利于上市公司重組活動，服務于實體經(jīng)濟發(fā)展。
我們認為，這是一次符合市場化原則的修訂，在證監(jiān)會逐步打通注冊制和退市制后，這次的修訂將借殼上市類重組和非借殼上市類重組做了明確的區(qū)分，未來非借殼類的并購和重組將不再需要證監(jiān)會的審批，極大的便利了真正優(yōu)秀的非盈利企業(yè)被A股公司收購，而且A股公司將不能再以證監(jiān)會強制要求為理由要求被收購企業(yè)進行業(yè)績承諾和補償。
（一）重組新政在證券市場化的背景下實施
上周，證監(jiān)會發(fā)布《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《意見》），標志著新一輪退市制度的改革正式啟動。
結合之前注冊制改革等措施的預熱，在9月19日，證監(jiān)會發(fā)言人張曉軍曾表示“預期年底前推出注冊制改革方案”。IPO注冊制和退市制度相輔相成，前者規(guī)范上市公司的進口，后者規(guī)范上市公司的出口，一進一出才能有效增強A股市場活力和資金有效性，更有利于培育理性投資的股市投資文化，保護投資者的合法權益。
現(xiàn)在重組新政的公布，使證券市場化改革更為全面，為存量上市公司提供了另一業(yè)務轉(zhuǎn)型的通路?？梢姶溯喿C券市場化改革的推進正在全方面的進行中，未來將改寫中國證券市場的面貌。
（二）重組新政的七大內(nèi)容和三大亮點
此次重組新政有七大內(nèi)容和三大亮點，最終目的是有利于上市公司重組活動，服務實體經(jīng)濟發(fā)展。
七大主要內(nèi)容：一是取消不構成借殼上市的出售行為的審批，以及要約收購的審批；二是完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價機制；三是完善借殼上市的定義，執(zhí)行與IPO等同的要求，并強調(diào)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)不可借殼上市；四是豐富并購重組的支付工具；五是放松了非關聯(lián)第三方買賣股份的門檻限制；六是明確財務顧問責任；七是分道制的審核。
亮點一：購買的資產(chǎn)無盈利要求和盈利預測要求
重組新政第十三條：“自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外，主板、中小板上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）規(guī)定的其他發(fā)行條件；上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。”新政第十九條：“上市公司應當在重大資產(chǎn)重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析?！?/span>
新政規(guī)定了借殼的標準，購買資產(chǎn)對象中增添收購人的關聯(lián)人撤消了原先購買資產(chǎn)對應經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間及凈利潤指標的要求，同時明確等同IPO和創(chuàng)業(yè)板不得借殼。擬購買資產(chǎn)提供盈利預測報告的強制要求取消，符合國務院14號文導向。這是一次符合市場化原則的修訂，極大的便利了真正優(yōu)秀的非盈利企業(yè)被A股公司收購，而且A股公司將不能再以證監(jiān)會強制要求為理由要求被收購企業(yè)進行業(yè)績承諾和補償。
亮點二：大幅放開重組審批權限
重組新政第二十七條：“中國證監(jiān)會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定?！眲h除原來第二十八條“（二）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上；（三）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；（四）中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形?！钡膶徍艘?。
這樣證監(jiān)會全面放開現(xiàn)金收購、置換、出售的審批，有利于重組的快速推進。
亮點三：新增多種重組對價支付方式
重組新政第五十條：“新增一條作為第五十條換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發(fā)行按照本章規(guī)定執(zhí)行。上市公司發(fā)行優(yōu)先股用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權證用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并?！?/span>
換股吸收合并得到正名，吸收合并將成為上市公司拓展產(chǎn)業(yè)領域和擴張業(yè)務的重要方式。可轉(zhuǎn)債和權證支付手段還會有后續(xù)細則。
（三）并購重組概念股有望進一步活躍
重組新政有利于上市公司重組活動，服務實體經(jīng)濟發(fā)展，這是資本市場發(fā)展的方向，重組新政在提升上市公司參與并購積極性的同時，也強化了并購重組的可操作性，重組概念股有望進一步活躍。
二、國企盈利：盈利下滑勢頭不改
1-9月，國企利潤總額同比增幅出現(xiàn)下降，與9月疲弱的PPI、CPI數(shù)據(jù)相驗證，說明企業(yè)盈利環(huán)境還在繼續(xù)惡化。國企營業(yè)總收入同比增長4.9%，總成本同比增長5.2%，增速均較上月回落，成本增幅繼續(xù)高于收入增幅0.3個百分點。從行業(yè)來看，上游周期盈利差，中游制造盈利轉(zhuǎn)好。
（一）利潤總額同比增幅繼續(xù)滑落
從1-9月國企盈利數(shù)據(jù)來看，國企盈利累計同比增長5.9%，較上月8%下滑2.1個百分點，降幅較1-8月的1.2%還要大，與9月疲弱的PPI、CPI數(shù)據(jù)相驗證，說明企業(yè)盈利環(huán)境還在繼續(xù)惡化。
（二）成本增幅繼續(xù)高于收入增幅
1-9月，國企營業(yè)總收入同比增長4.9%，國企營業(yè)總成本同比增長5.2%，增速均較上月回落，成本增幅繼續(xù)高于收入增幅0.3個百分點。其中銷售費用、管理費用和財務費用同比分別增長6.7%、3.2%和17.8%，銷售費用和財務費用的增速較上月有所下降，上月財務費用增長19.7%，本月下降達2個百分點，說明中央降低企業(yè)融資成本的一系列措施初見成效，未來針對企業(yè)的定向?qū)捤傻恼叩耐瞥?，將繼續(xù)對企業(yè)控制財務費用形成利好。
（三）上游周期盈利差，中游制造盈利轉(zhuǎn)好
1-9月，從行業(yè)看，汽車、機械等行業(yè)實現(xiàn)利潤增幅較大，煤炭、化工行業(yè)實現(xiàn)利潤降幅仍較明顯，有色行業(yè)仍未擺脫虧損。
三、投資策略：防御減倉，增配消費，把握并購重組機會
因重組新政有望帶動并購重組概念股進一步活躍，國企盈利數(shù)據(jù)不佳，四中全會后改革預期落地降溫，美元升值趨勢不改，滬港通前景未明，資金流出持續(xù)，我們認為：
1、短期維持謹慎，四季度先抑后揚，繼續(xù)降低倉位，積極調(diào)整結構，為跨年行情做準備；
2、投資線索主要圍繞新老交替，具體而言，（1）圍繞資本，關注資本市場對實體經(jīng)濟等支持作用，這一線索將延續(xù)至明年，具體指并購重組板塊；（2）圍繞勞動力，繼續(xù)關注機器人板塊；（3）圍繞新技術，建議關注互聯(lián)網(wǎng)相關板塊；（4）圍繞新市場，關注產(chǎn)能輸出，尤其是鐵路設備板塊；
3、行業(yè)上，加大消費板塊的配置力度，包括醫(yī)藥、食品飲料、汽車等；此外，調(diào)整中增配軍工板塊；關注地產(chǎn)板塊相關的消費品種。
（CHRY編輯）
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